Extinción de los contratos de arrendamiento de local celebrados antes del 9 de mayo de 1985

Extinción de los contratos de arrendamiento de local celebrados antes del 9 de mayo de 1985.

La sentencia del Pleno de la Sala I nº 137/15 de 12 de marzo, fijó de modo definitivo la siguiente doctrina jurisprudencial: “los contratos de arrendamiento de local de negocio celebrados antes de la entrada en vigor de la Ley de Arrendamientos Urbanos de 1994 pero celebrados a partir del 9 de mayo de 1985 y sujetos a prórroga forzosa se rigen, en cuanto a su duración, por la disposición transitoria tercera de dicha ley, reiterando la decisión de la propia Sala I en la sentencia de 17 de noviembre de 2.011 sobre la aplicación de la D.T. 3ª de la Ley de 1.994 recordando que el fundamento de derecho cuarto de la citada sentencia de 17 de noviembre de 2.011 contiene, en su apartado C), el siguiente razonamiento: “El legislador de 1.994, no olvidó la gran cantidad de arrendamientos de local de negocio que, en el momento de su entrada en vigor, estaban sometidos a un régimen de prórroga forzosa, por lo que dedicó la DT Tercera a establecer una normativa que permitiría en estos contratos fijar una fecha de finalización. Y es que, tal y como declaró la sentencia de pleno de esta Sala de 9 de septiembre de 2.009, al analizar un contrato de arrendamiento para uso distinto de vivienda celebrado bajo la vigencia de la LAU 1.994 que incluía entre sus cláusulas un sometimiento al régimen de prórroga forzosa.

La sentencia del Pleno de la Sala I, tras reproducir lo establecido en la sentencia de 9 de septiembre de 2.009, concluye que “esta Sala, reunida en pleno, ha decidido reiterar dicho criterio, asumiendo íntegramente el razonamiento anteriormente transcrito, y fijar como doctrina jurisprudencial la aplicabilidad de la D.T. 3ª LAU 1.994 a los contratos de arrendamiento de local de negocio celebrados a partir del 9 de mayo de 1.985 y anteriores a la entrada en vigor de LAU 1.994 pero sujetos por voluntad expresa de las partes a la prórroga forzosa de la LAU 1964, ya que además, por un lado, no sería coherente con el espíritu y finalidad del Real Decreto-Ley 2/1.985, de 30 de abril, sobre Medidas de Política Económica, que la supresión del carácter forzoso del régimen de prórroga del art. 57 LAU se tradujese para el arrendador que lo pactara expresamente en un régimen de duración más desfavorable que el de la propia LAU 1964 y, por otro, el criterio favorable a la duración indefinida de estos arrendamientos que podría deducirse de la STS 31-10-2008, citada en uno de los escritos de oposición al recurso, debe entenderse modificado por la STS 9-9-2009, referida a unos contratos posteriores a la LAU 1994 pero que traían causa de los celebrados bajo la vigencia del citado Real Decreto-Ley 2/1.985”.

En cuanto a las consecuencias que tiene sobre el contrato la aplicación de la Disposición Transitoria Tercera de la Ley 29/94 de Arrendamientos Urbanos, que en su apartado B), sobre “extinción y subrogación”, en su punto 2 establece que “los contratos que en la fecha de entrada en vigor de la presente ley se encuentren en situación de prórroga legal, quedarán extinguidos de acuerdo con lo dispuesto en los apartados 3 a 4 siguientes”. En concreto, en el apartado 4, sobre “los arrendamientos de local de negocio cuyo arrendatario sea una persona jurídica se extinguirán de acuerdo con las reglas siguientes: 1ª. Los arrendamientos de locales en los que se desarrollen actividades comerciales, en veinte años. 2.ª. Los arrendamientos de locales en los que se desarrollen actividades distintas de aquéllas a las que se refiere la regla 1ª… en un plazo máximo de 20 años.

La misma norma establece también que “los plazos citados en las reglas anteriores se contarán a partir de la entrada en vigor de la presente ley. Cuando en los diez años anteriores a dicha entrada en vigor se hubiera producido el traspaso del local de negocio, los plazos de extinción de los contratos se incrementarán en cinco años. Se tomará como fecha de traspaso la de la escritura a que se refiere el artículo 32 del texto refundido de la Ley de Arrendamientos Urbanos”.

La Ley 29/94 entró en vigor el 1 de enero de 1.995 por lo que el contrato se extinguiría a los 20 años, es decir, el 31 de diciembre de 2.014. En el caso de que se considerase como alega la demandada que se había producido el traspaso del contrato, el plazo se incrementaría en 5 años y debería ser de 25 años la duración máxima del contrato, con lo que se extingue el 31 de diciembre de 2.019. En cualquier caso, hay que entender que la prórroga de 5 años por traspaso debe de entenderse referida a los supuestos en que el traspaso se produce después del arrendamiento y no como pretende la demandada, con un supuesto traspaso anterior a la celebración del contrato que resulta irrelevante.

En consecuencia, debe entenderse que el contrato se extingue al haber transcurrido el plazo máximo legal de 25 años desde la celebración del mismo.

Por otro lado, según la Disposición Transitoria tercera de la LAU de 1994, los contratos de arrendamiento de local de negocio celebrados antes del 9 de mayo de 1985 que subsistan en la fecha de entrada en vigor de la Ley, continuarán rigiéndose por las normas del Texto Refundido de la Ley de Arrendamientos Urbanos de 1964 relativas al contrato de arrendamiento de local de negocio, y en concreto, los arrendamientos cuyo arrendatario fuera una persona física se extinguirán por su jubilación o fallecimiento, salvo que se subrogue su cónyuge y continúe la misma actividad desarrollada en el local.

La STS 312/2020, de 16 de junio, que ha tenido acogida doctrinal favorable, soluciona el problema de los arrendamientos “antiguos” de negocios a favor de personas físicas en los que la subrogación del art. 60 de la vieja LAU de 1956 / texto refundido LAU 1964, se hacía a favor de la comunidad integrada por la viuda e hijos – situación que se mantenía hasta la entrada en vigor de la LAU de 1994.

La STS 312/2020 considera que la aplicación de la transitoria 3.2 LAU implica que la duración del contrato se extiende, tras la entrada en vigor de la LAU, hasta el fallecimiento o jubilación de cualquiera de ellos, salvo subrogación de su cónyuge – debemos recordar que en el caso de una sociedad no personificada que deba equipararse en la transitoria a una sociedad mercantil arrendataria, el arrendamiento se extinguiría a los 20 años de la entrada en vigor de la LAU 1994, pero lo que se rechaza es que la disp. transitoria permita la subrogación de la comunidad de bienes como algo diferente de una persona física de modo que el contrato dure hasta el fallecimiento o la jubilación de todos los herederos.

Estas cuestiones, por otra parte, no implican la existencia de cuestión compleja que exceda del margen del Juicio Verbal previsto en el artículo 250.1 de la LEC.