Demanda sobre impugnación de acuerdos sociales
AL JUZGADO DE LO MERCANTIL …
D./Dª.…………………, Procurador de los Tribunales, en nombre y representación de D./Dª. ………………………………, mayor de edad, de profesión ………………… con domicilio en ……………………, calle núm. puerta …… (se puede hacer constar Tel/Fax y e-mail, a efectos de notificaciones), según acredito mediante copia de escritura pública que solicito, una vez testimoniada en autos, me sea devuelta por precisarla para otros usos, comparezco ante el Juzgado y como mejor proceda en Derecho, bajo la dirección técnica del Letrado D./Dª ………………, con despacho profesional en ………………… y DIGO:
Que por la presente, y siguiendo las expresas instrucciones de mi representado/a formula demanda de JUICIO ORDINARIO contra la entidad mercantil ……………… S.A. con domicilio en ………… calle ……, número ……, puerta ……, en impugnación de los acuerdos sociales de fecha ………………, y ello sobre la base de los siguientes
HECHOS
PRIMERO.- Que el objeto de la presente demanda es que se declaren nulos los acuerdos impugnados, adoptados por la Junta General Extraordinaria de la entidad “……., S.A.” celebrada el …… de ………… de …………, tanto por no haber dado la debida información antes de la Junta, como en la Junta misma, y acordar la reducción y ampliación simultánea de capital social, sin confeccionar un balance debidamente verificado que contenga el valor real del activo de la Sociedad.
SEGUNDO.- Como consecuencia de ello, tanto en orden a la sustitución y canje de títulos, como a la Delegación de Facultades para realizar lo necesario a tales fines, se solicita la condena a la demandada a estar y pasar por dichas declaraciones y que, en ejecución de Sentencia, tras la declaración de nulidad de los acuerdos y de los asientos que hubieren causado, se mande cancelarlos, si se hubieren inscrito en el Registro Mercantil, y con expresa imposición de costas a la entidad “……., S.A.” por ser de justicia”.
Como fundamento de los anteriores hechos se adjuntan a la presente demanda los siguientes DOCUMENTOS:
a) Con relación al primer hecho, se adjunta como DOCUMENTO nº 1.
b) En relación al segundo hecho, se adjunta a la presente demanda los siguientes documentos ……………….
A los anteriores hechos son de aplicación los siguientes:
FUNDAMENTOS DE DERECHO
Primero.- Las partes están capacitadas para entablar la presente relación jurídico-procesal, conforme a los artículos 6 y siguientes de la LEC.
Segundo.- La representación del actor y la postulación a la presente demanda es la procedente conforme al artículo 23 y siguientes de la LEC.
Tercero.- En cuanto a la competencia del Juzgado al que me dirijo, el artículo 45 y 52 de la LEC.
Cuarto.- La legitimación corresponde a mi poderdante activamente reclamante, y el demandado está legitimado pasivamente.
Quinto.- Respecto al procedimiento a seguir corresponde al Juicio Ordinario por así disponerlo el artículo 249.1.3ª de la citada LEC.
Sexto.- De conformidad con el artículo 197 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital: «1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general.
2. Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.
3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas.
4. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos podrán fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del capital social».
Séptimo.- El artículo 394 de la Ley de Enjuiciamiento Civil que regula las costas que deberán ser impuestas a la parte demandada.
En su virtud,
SUPLICO AL JUZGADO: Que teniendo por presentada esta demanda junto con sus documentos y copias de todo ello, se sirva admitirla y tenerme por personado y parte en la representación que ostento y por formulada demanda de JUICIO ORDINARIO contra la entidad ……………… S.A., a quien deberá dársele traslado de la copia y documentos para que dentro del plazo legal pueda contestarla si así le conviniera, y previos los trámites legales se dicte sentencia condenando la entidad demandada a que se declaren nulos los acuerdos impugnados, adoptados por la Junta General Extraordinaria de la misma celebrada el …… de ………… de …………, tanto por no haber dado la debida información antes de la Junta, como en la Junta misma, y acordar la reducción y ampliación simultánea de capital social, sin confeccionar un balance debidamente verificado que contenga el valor real del activo de la Sociedad. Como consecuencia de ello, tanto en orden a la sustitución y canje de títulos, como a la Delegación de Facultades para realizar lo necesario a tales fines, se solicita la condena a la demandada a estar y pasar por dichas declaraciones y que, en ejecución de Sentencia, tras la declaración de nulidad de los acuerdos y de los asientos que hubieren causado, se mande cancelarlos, si se hubieren inscrito en el Registro Mercantil, y con expresa imposición de costas a la entidad “……., S.A.”.
PRIMER OTROSÍ DIGO.- A los efectos previstos en el apartado 1º del artículo 253 de la LEC, se hace constar que la cuantía de esta demanda es de ……
SEGUNDO OTROSÍ DIGO.- Siendo intención de esta parte cumplir con todos los requisitos legales, a tenor de lo previsto en el artículo 231 de la LEC, se solicita se le diere traslado de cualquier defecto que adoleciere la presente demanda, para la inmediata subsanación de la misma.
Es de justicia que pido en ……, a ……, de ……, de …….
© José Antonio Mora Alarcón